停牌3月之后，國內最大的味精生產公司梅花生物向市場投下一枚重磅“炸彈”。

　　11月15日，該公司宣布擬以超過38億元的金額，溢價率達106.15%，并購同行業寧夏伊品生物公司，并購之后，兩家公司的市場份額將占據國內市場的80%之多。

　　利好消息一出，梅花生物在二級市場上股價應聲上漲。17日復牌之后，公司股價持續漲停，一路探高至7.19元，創下年內新高，引發外界關注。

　　但在一片驚呼背后，是公司近年來持續下滑的業績以及味精市場低迷的行情;而此次并購方伊品生物，則連續兩年業績出現虧損，且有加劇的情況。更為重要的是，在今年1-7月虧損8200萬之后，伊品集團對本次交易卻開出公司在未來3年累計實現凈利9億的承諾。

　　此舉引發了投資者的質疑，一個產能過剩的行業，產品價格不斷波動，收購標的出現虧損，高額的對賭業績，讓各方的擔憂不斷。

　　“過去三年，味精行業一直處于一個谷底。我們看好行業在未來反彈回升，所以選擇在這個時機完成并購。”上月末，梅花生物董秘楊慧興對新京報記者表示。

　　并購溢價率達106.15%

　　在宣布擬以38億元并購同行競爭對手之后，梅花生物復牌股價連續漲停，創下今年以來新高。

　　11月15日，該公司突然發布最新定增預案，將擬以38.22億元購買寧夏伊品生物公司100%股權，同時募集配套資金不超10.41億元。

　　梅花生物，1995年登陸A股的老牌生物公司;今年4月，公司由梅花集團更名而來。

　　公司現階段的主營業務為，氨基酸、味精的生產和銷售，目前市值超過190億元，是國內味精行業的龍頭老大。值得注意的是，本次交易的對象，寧夏的伊品生物和梅花生物屬于同一行業的龍頭，因此并購也被業內視為“老大并購老二”的交易。

　　此外，在本次交易中，收購標的伊品生物的全部股權預估值為38.22億元，預估增值為19.68億元，溢價率達到106.15%。

　　伊品業績現虧損，3年9億承諾待考

　　在大額并購的背后，是兩家公司下滑的業績和低迷的味精行業環境。與此同時，伊品業績虧損加劇，外界為其3年盈利9億的承諾擔憂頗多。

　　對于國內的味精市場，公眾似乎并不熟知。但過去的數年間，該行業正經歷著一輪加速洗牌，同時由于嚴重產能過剩，相關產品的價格大幅下挫，行業內企業虧損哀鴻遍野。

　　財報顯示，2011年到2013年間，梅花生物的凈利潤分別為7.2億元、6.08億元、4.03億元，今年1-9月公司實現營收72.77億，同比增長24%;但實現凈利僅為2.71億，同比下降1.3%。

　　另外一邊，作為交易標的的伊品生物更是出現了虧損跡象。2013年和2014年1-7月，伊品生物分別實現營收38.71億和21.34億，但對應凈利潤分別為-0.12億元和-0.82億元，公司虧損的情況在加劇。

　　對于虧損原因，公司方面稱是因為主要產品味精及氨基酸的市場價格波動較大導致毛利率下降。財務數據方面，截至今年7月31日，伊品生物總資產為59.54億元，凈資產為18.54億元。

　　值得關注的是，作為交易標的方的大股東方，伊品集團對并購做出業績承諾。承諾伊品生物凈利潤從2015年至2017年分別不低于2.72億元、3.01億元及3.35億元。未來如果目標公司未實現前述承諾的業績，則由伊品集團以現金補償。

　　在業內看來，伊品目前為虧損狀態，行業處于嚴重產能過剩的調整周期，公司在未來3年要累計盈利9億元的目標，似乎難以完成。與此同時，在行業頹勢的大背景下，梅花生物38億元的高溢價大額并購，存在較多風險。

　　“實際上，在2011年的時候，伊品還有單年盈利4億元的業績，這在公告中并未披露。”11月21日，梅花生物董秘楊慧興回應新京報記者時表示，過去三年間，由于國內味精行業加速洗牌，產品供給增加;同時，2012年以后的餐飲行業下滑，導致產品價格大幅下挫，企業出現虧損。

　　“伊品虧損的原因主要是項目產能鋪設太大，導致了現金流出現了問題。”楊慧興表示。

　　對于外界質疑收購價碼過高，楊慧興表示交易價格是對伊品主要的味精、谷氨酸等產品的預估而來，“以味精為例，當時的預估價格味精8000元/噸，現在的市場價格已經反彈至8200元，明年我們預期可能會漲到8500元至9000元，這中間差價乘以伊品22萬噸的產能，本身就有很大的增值。”

　　楊慧興表示，過去三年，國內的味精和氨基酸行業處于谷底，“我們認為未來會有一個大的行業反彈期，所以選擇在這個時期并購伊品，對我們來說將是一個重要契機。”

　　中植系牽頭并購，A股并購風向或變

　　根據并購預案的公告，伊品生物背后的股本結構中，除去大股東伊品集團持股44%之外，第二位的股東是一家名為宏卉投資的公司，占股比例達到19%。而這家公司的背后控股股東，正是中植資本管理有限公司。

　　中植資本最初由中植集團創始人解直錕設立，涉足金融、礦產、投資等產業的龐大企業群。通過多個資本平臺、幾重復雜股權關系深度介入，在幕后全盤策劃乃至實際控制著多家上市公司，在二級市場一直被稱為“中植系”。

　　在本次交易的過程中，中植資本系現身成為推進并購的關鍵力量。有中植系內部人士透露，中植資本未來或將成為合并后的“大梅花”上市公司的二股東。

　　和以往隱形投資多家上市公司不同，在16日的梅花生物并購新聞發布會上，中植資本也“高調”亮相。當日，中植系作為并購的第三方參股方參加會議。

　　中植資本董事總經理段迪在會上公開表示，2013年中植資本投入5億元，成為伊品生物的戰略投資方，并于隨后促成了本次并購。“這次中植方面并未收回對價現金，而是全額參股的方式完成此次并購，未來會繼續為上市公司提供金融服務。”

　　“盡管交易雙方有業績下滑甚至虧損的風險，但不要對價現金，全額參股說明中植資本看好合并后‘大梅花’未來的業績走向。”北京和靈投資管理有限公司的一位合伙人對新京報記者表示。

　　有中植資本內部人士對新京報記者透露，未來中植的目標，可能會是成為“大梅花”的二股東，“從投資的角度，這種行業整合之后形成的壟斷競爭和在價格上的優勢，是中植看好的方向。”

　　“這也是中植資本一貫的風格，深度參股上市公司，以便在公司業績提升之后，在二級市場上獲取大額回報。”和靈資本的合伙人表示。

　　與此同時，在多位業內人士看來，中植資本參與梅花生物并購的案例更像是A股并購風潮悄然轉變的一個跡象。

　　“到今年9月份，中國上市公司并購額已經達到1萬億，超過2013年全年。”11月16日，申銀萬國所長陳曉升曾表示，2015年的融資成本將下降，資本市場并購將更加活躍，資本結構變化將推動產業結構變化，這也意味著更多的交易可能會在實體行業中進行。

　　“38億元的金額很大，不是在影視、游戲和互聯網概念領域，而在一個實體行業，近期的A股市場不多見。”前述和靈資本合伙人認為。

　　近一兩年來，A股市場上熱衷的手游、影視等并購案件層出不窮;很多上市公司跨界轉型，一旦并購方案公布，往往引發二級市場上的股價猛漲。這種情況下，很多熱點概念題材的并購標的呈現高估值、高泡沫的狀態，在并購完成之后，實際業績難以支撐，往往出現對賭失約的情況。

　　“近期影視并購很多案例都失敗，其實就是這個原因;概念炒作不可能長久，高估值的泡沫最終會破裂。”和靈資本的人士表示，過去兩年A股的并購太多集中在像互聯網、游戲影視等概念題材上，隨著市場的膨脹，未來一年中泡沫會集中破裂。